Seit dem 1. Januar 2025 müssen Unternehmen in Deutschland elektronische Rechnungen empfangen können, und bis 2028 wird das Ausstellen solcher Rechnungen zwischen Unternehmen schrittweise zur Pflicht. Für Inhaber einer Gesellschaft im Ausland stellt sich damit eine praktische Frage: Muss die estnische OÜ, die bulgarische EOOD oder die US LLC ihre Rechnungen an deutsche Kunden künftig als XRechnung oder ZUGFeRD-Datei ausstellen? Die kurze Antwort lautet: in der Regel nicht. Die E-Rechnungspflicht knüpft an die Ansässigkeit beider Seiten an, und genau dort liegt der Punkt, an dem eine Auslandsgesellschaft unerwartet doch betroffen sein kann.
Was eine E-Rechnung ist – und was nicht
Eine elektronische Rechnung im Sinne des Gesetzes ist eine Rechnung, die in einem strukturierten elektronischen Format ausgestellt, übermittelt und empfangen wird und eine elektronische Verarbeitung ermöglicht (§ 14 Abs. 1 Satz 3 UStG). Das Format muss der europäischen Norm EN 16931 entsprechen; alternativ ist ein vereinbartes Format zulässig, aus dem sich die Daten richtig und vollständig in ein solches Format übertragen lassen (§ 14 Abs. 1 Satz 6 UStG). Nach Auffassung der Finanzverwaltung (BMF-Schreiben vom 15. Oktober 2024, fortgeführt am 15. Oktober 2025) erfüllen das insbesondere die XRechnung und das ZUGFeRD-Format ab Version 2.0.1, mit Ausnahme der Profile MINIMUM und BASIC-WL.
Alles andere ist eine „sonstige Rechnung“ (§ 14 Abs. 1 Satz 4 UStG). Dazu zählt ausdrücklich auch die klassische PDF-Rechnung per E-Mail. Eine Datei mit technischen Formatfehlern gilt nach Auffassung der Finanzverwaltung ebenfalls als sonstige Rechnung.
Wann die E-Rechnungspflicht greift: beide Seiten im Inland ansässig
Wann greift die Pflicht? Eine E-Rechnung ist nur auszustellen, wenn beide Seiten im Inland ansässig sind, also sowohl der leistende Unternehmer als auch der Leistungsempfänger (§ 14 Abs. 2 Satz 2 Nr. 1 UStG). Im Inland ansässig ist nach § 14 Abs. 2 Satz 3 UStG und Abschnitt 14.1 Abs. 4 des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses, wer hier seinen Sitz, seine Geschäftsleitung oder eine Betriebsstätte hat, die an dem Umsatz beteiligt ist; ohne Sitz zählt der Wohnsitz oder gewöhnliche Aufenthalt.
Daraus folgt: Ist mindestens eine Seite nicht im Inland ansässig, besteht keine Pflicht zur E-Rechnung (Abschnitt 14.1 Abs. 6 UStAE). Eine bulgarische EOOD oder eine US LLC ohne Sitz, Geschäftsleitung oder Betriebsstätte in Deutschland darf ihren deutschen Geschäftskunden also weiterhin eine sonstige Rechnung ausstellen, auf Papier oder mit Zustimmung des Kunden als PDF. Dasselbe gilt für Rechnungen im Reverse-Charge-Verfahren nach § 13b UStG, die ein ausländischer Anbieter stellt: Sie fallen ebenfalls nicht unter die Pflicht.
Die Ausnahme, die viele übersehen: Geschäftsleitung in Deutschland
Für Inhaber von Auslandsgesellschaften ist dies der Punkt, den viele übersehen. Wird die Gesellschaft tatsächlich von Deutschland aus geleitet, hat sie ihre Geschäftsleitung im Inland und ist damit im Sinne der E-Rechnungspflicht hier ansässig. Dasselbe gilt, wenn eine deutsche Betriebsstätte an dem jeweiligen Umsatz beteiligt ist. Dann muss die Gesellschaft Rechnungen an deutsche Unternehmenskunden ab dem Ende der Übergangsfristen als E-Rechnung ausstellen.
Die E-Rechnung ist in diesem Fall allerdings das kleinere Problem. Eine Geschäftsleitung in Deutschland führt regelmäßig auch zur unbeschränkten Körperschaftsteuerpflicht und dazu, dass das Reverse-Charge-Verfahren nicht mehr anwendbar ist. Mehr dazu im Beitrag „Firmengründung im Ausland: Sieben Irrtümer, die Gründer kennen sollten“.
Empfangen müssen alle inländischen Unternehmen
Anders als beim Ausstellen gibt es beim Empfang keine Übergangsfrist. Seit dem 1. Januar 2025 müssen inländische Unternehmer die technischen Voraussetzungen schaffen, um E-Rechnungen zu empfangen (Abschnitt 14.1 Abs. 5 UStAE). Ein E-Mail-Postfach genügt dafür; ein gesondertes Postfach nur für E-Rechnungen ist nicht erforderlich. Wer eine E-Rechnung nicht annehmen kann oder will, hat keinen Anspruch darauf, stattdessen eine sonstige Rechnung zu erhalten.
Für die Auslandsgesellschaft selbst bedeutet das: Ohne Ansässigkeit in Deutschland gilt die Empfangspflicht für sie nicht. Ihre deutschen Lieferanten dürfen ihr weiterhin sonstige Rechnungen schicken.
Übergangsfristen bis 2028
Für das Ausstellen sieht § 27 Abs. 38 UStG Übergangsregeln vor:
| Zeitraum | Was erlaubt ist |
|---|---|
| 2025 und 2026 | Papierrechnung oder, mit Zustimmung des Empfängers, ein anderes elektronisches Format wie PDF |
| 2027 | Dasselbe nur noch für Unternehmen mit höchstens 800.000 Euro Gesamtumsatz im Vorjahr; EDI-Verfahren mit Zustimmung des Empfängers für alle |
| ab 1. Januar 2028 | E-Rechnung für alle Umsätze zwischen inländisch ansässigen Unternehmen |
Ausnahmen: Kleinbeträge, Fahrausweise, Kleinunternehmer
Auch nach 2028 gibt es Ausnahmen, in denen die sonstige Rechnung zulässig bleibt: Kleinbeträge bis 250 Euro (§ 33 UStDV), Fahrausweise (§ 34 UStDV) und Rechnungen, die ein Kleinunternehmer ausstellt (§ 34a UStDV). Ausgenommen sind außerdem bestimmte steuerfreie Leistungen nach § 4 Nr. 8 bis 29 UStG.
Archivierung im Originalformat
Für die Archivierung gilt: Rechnungen sind acht Jahre aufzubewahren, gerechnet ab dem Ende des Kalenderjahres, in dem sie ausgestellt wurden (§ 14b Abs. 1 UStG; § 147 Abs. 3 AO). Bei E-Rechnungen kommt es auf den strukturierten Teil an: Er muss unversehrt im Originalformat aufbewahrt werden. Ein Ausdruck oder eine Bilddatei allein genügt nicht. Bei hybriden Formaten wie ZUGFeRD sind im Zweifel die strukturierten Daten maßgeblich.
Österreich und der Blick auf die EU
In Österreich gibt es bislang keine allgemeine E-Rechnungspflicht zwischen Unternehmen. Verpflichtend ist die E-Rechnung dort seit 2014 nur gegenüber Bundesdienststellen. Der Blick auf die EU zeigt allerdings, dass sich das ändern wird: Nach der Richtlinie (EU) 2025/516 („VAT in the Digital Age“) dürfen die Mitgliedstaaten nationale E-Rechnungspflichten seit April 2025 ohne Sondergenehmigung einführen. Ab dem 1. Juli 2030 sind Rechnungen für grenzüberschreitende Umsätze zwischen Unternehmen in der EU grundsätzlich elektronisch auszustellen, und die Rechnungsdaten sind zusätzlich an die Steuerverwaltung zu melden. Spätestens dann betrifft die E-Rechnungspflicht auch Gesellschaften in Bulgarien, Estland oder Zypern, die an Kunden in anderen Mitgliedstaaten fakturieren.
Häufige Fragen zur E-Rechnungspflicht
Häufige Fragen, die uns Inhaber von Auslandsgesellschaften stellen:
Muss meine Firma im Ausland E-Rechnungen an deutsche Kunden schicken?
Nein, solange sie weder Sitz noch Geschäftsleitung noch eine beteiligte Betriebsstätte in Deutschland hat. Dann ist sie nicht im Inland ansässig, und die Pflicht greift nicht.
Reicht eine deutsche Umsatzsteuer-Nummer, um ansässig zu sein?
Das Gesetz stellt auf Sitz, Geschäftsleitung oder Betriebsstätte ab, nicht auf die Registrierung. Eine Umsatzsteuer-Nummer allein macht ein Unternehmen nach dem Wortlaut nicht ansässig. Im Einzelfall sollte das geprüft werden.
Ist eine PDF-Rechnung noch erlaubt?
Zwischen inländischen Unternehmen in den Jahren 2025 und 2026 mit Zustimmung des Empfängers, 2027 nur noch für Unternehmen mit höchstens 800.000 Euro Vorjahresumsatz. Für Rechnungen mit Beteiligung eines nicht ansässigen Unternehmens bleibt sie zulässig.
Quellen
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Steuer- oder Rechtsberatung. Zuletzt geprüft: Oktober 2026.
